Sitter ondska i väggarna? Gamla, unkna och hemska tankar rör sig som ett eko från rum till rum på den gamla skolan. Zacke hör tunga steg på nätterna utanför sitt sovrum. Erik kommer till skolan med buller och bång, mitt under ett blixtnedslag. Han och Zacke blir snabbt vänner. På skolan finns också Jon och Gabriel som gör livet surt för dem. Och Milla - vackra, smarta Milla.

Nere i den kvava, dammiga källaren finns gamla fängelsehålor där man fortfarande kan höra någon ropa. Dit vill ingen gå. Ändå hamnar Erik där nere och försvinner. Man lämnar inte en kompis i sticket. Därför beger sig också Zacke och Milla ner i källaren, bland spindlar, mörker och något mer som finns där nere. Något som funnits där i många, många år.